הליך פירוק חברה, המחלק את נכסיה לזכאים שונים מחוץ לחברה, מסיים באופן סופי למעשה את החברה כאישיות משפטית נפרדת, וכן מפרק את הקשר בין החברה לבין חבריה, וכן את הקשר בינם לבין עצמם. פקודת החברות מונה את העילות השונות שעל פיהם ניתן לגשת להליך פירוק החברה.
מהן העילות לפירוק חברה?
במידה ופונים בבקשה לבית המשפט בבקשה לפירוק החברה, מתעורר הצורך להוכיח כי קיימת עילה מוכרת בחוק שבגינה יהיה רשאי ביהמ"ש להורות על פירוק החברה.
כפי שנראה, החלטה זו אינה שרירותית ובית המשפט אינו יכול ברוב המקרים להורות על ביצוע מהלך דרסטי כזה ללא הוכחת קיומה של העילה.
עילות לפירוק חברה מפורטות בסעיף 257 לפקודת החברות בפרקים העוסקים בפירוקה של החברה:
א. החרה קיבלה החלטה מיוחד שהיא תפורק בידי בית המשפט. העילה הראשונה היא בה האסיפה הכללית החליטה לבקש את פירוק החברה בידי ביהמ"ש. זהו למעשה רצון משותף של האסיפה הכללית לפרק את החברה. למעשה נראה כי האסיפה אינה חשה בטחון גמור שתוכל להסכים על מפרק לחברה, ועל היא פונה לבית המשפט בבקשת סיוע לקבלת אישור על התהליך הפירוקי.
ב. העילה השנייה (המופיעה בסעיף קטן 5 לסעיף 257) לעילות הינו סעיף סל בו אם מתעוררת סיטואציה בה מן הצדק ומן היושר לפרק את החברה, אפשר לבקש פירוק מהטעם של הצדק והיושר. למעשה אם נוצר מצב בו לא ניתן להעביר כראוי החלטות באסיפה הכללית של החברה, אפשר לבקש פירוק זה. חשוב לציין כי במקרים בהם החברה לא מסוגלת להמשיך לעבוד באופן תקין, אין חובה לפרק את החברה, וניתן לעבוד דרך טענות חלופיות כמו טענות קיפוח בחוק החברות (זה יתקיים במקרים בהם אכן ישנו טעם כלכלי להמשך קיומה של החברה).
ג. סעיף קטן 2 לסעיף 257 עוסק במקרה בו החברה לא החלה בניהול עסקיה, בתוך שנה מיום ההתאגדות. טענה זו עולה בדרך כלל מנושים של החברה ואף מבעלי המניות. הנושה מעוניין לקבל את החזרי הלוואתו מן החברה הכושלת והלא מתפתחת. ולא בטוח כלל וכלל שבית המשפט ייעתר לבקשה זו. הרציונל העולה מן הבקשה לפירוק הינו כי גורם עסקי שלא מנהל התנהלות עסקית בפועל-לא מהווה סיבה ממשית לקיומו בעולם המסחרי.
ד. הסעיף האחרון (ס"ק 4 לס' 257) הינו הנפוץ ביותר- בו החברה הגיעה למצב של חדלות פירעון. במקרה זה בו אין יכולת לחברה לשלם את חובותיה, בא פתרון הפירוק ונותן איזשהוא פתרון מערכתי בו ניתן להתמודד עם כל נושי החברה בבת אחת.
סוגי הוכחת עילת חדלות פירעון
בפסיקה נקבע כי לשם ביסוס עילת פירוק על חדלות פירעון, יכול הנושה להוכיח אחת משתי האפשרויות הבאות:
א. חדלות פירעון במובן המסחרי – במקרה זה מוכח על ידי הנושה כי החברה הינה חסרת יכולת לפרוע את חובותיה במועד הנקוב.
ב. חדלות פירעון מאזנית – כלומר ישנו עודף התחייבויות על הנכסים ברשות החברה. כלומר זהו מבחן לוגי הבודק את הערכים הכלכליים הממשיים של החברה, שווי הנכסים שברשותה לעומת ערך ההתחייבויות. החיסרון בגישה זו הינה שהיא לא ממש מעשית, מכיוון שמבחינה פרקטית מתעורר קושי לזהות ולהעריך את כל הנכסים של החברה מול ההתחייבויות. בפועל בעולם המסחרי- עילות הפירוק בנושא של חדלות פירעון הינה במובנה המסחרי.
ניתן לראות כי לשם בקשת פירוק חברה, יש לעמוד בתנאי הוכחת אחד מן העילות המנויות בחוק לשם בקשת הפירוק. כפי שראינו, העילה יכולה לבוא ממקורות שונים, החל מגורמי חוץ לחברה כמו נושים ומשעבדים, וכלה בחברי החברה עצמה.
