מדי שנה, מספר רב של חברות עסקיות עומדות בפני הליכי פירוק, וזאת משתי סיבות עיקריות. הראשונה היא החלטתם של בעלי החברה לפרק את חברתם מרצון, מרצונם החופשי, והשנייה היא פירוק חברה הנעשה בעקבות החלטת בית המשפט, או בפיקוחו, וזאת בעקבות הגעת החברה למצב של חדלות פירעון.
אחד מעקרונות הבסיס הקיימים במסגרת דיני החברות, בישראל ובעולם, הוא כי חברה עסקית מהווה ישות משפטית לכל דבר, אשר מתוקף כך יכולה להחזיק באמתחתה בנכסים שונים.
מטבע הדברים, ומשעה שחברה עסקית עומדת בפני הליכי פירוק, יש בראש ובראשונה לחלק נכסים אלו בין הגורמים הרלוונטיים, ובין אם מדובר בבעלי החברה, מחזיקי המניות, או נושי החברה במידה ומדובר בהליך כינוס נכסים במסגרת פשיטת רגל.
אחד השאלות הנפוצות בכל הנוגע להליך פירוק חברה היא מה ההתייחסות לקניין הרוחני הרשום על שם החברה? והאם דינו של קניין זה ככל סוג של קניין אחר הנמצא בבעלות החברה.
מהו מעמדו של קניין רוחני במסגרת הליך פירוק חברה?
תנאי הבסיס, המתקיים במסגרת הליך פירוק חברה, מרצון או מכורח, הוא כי על מנת לפרק את החברה, יש בראש ובראשונה לחסל את כלל הנכסים הרשומים על שמה. רק לאחר שנמצא כי החברה אינה מחזיקה בנכסים כלשהם, יש באפשרותו של רשם החברות להכריז על החברה כסגורה, ומרגע זה היא אינה מהווה עוד ישות משפטית מובחנת.
בישראל, ובדומה למרבית המדינות ברחבי העולם, קניין רוחני, הכולל בין היתר פטנטים רשומים, סימני מסחר ועוד, מוגדר כנכס לכל דבר ועניין, אשר ניתן למכירה או למסירה בהתאם לרצונו של בעליו.
מסיבה זו, ובדומה לשאר נכסיה של החברה העומדת בפני פירוק, גם הנכסים המוגדרים כקניין רוחני נדרשים להיות מחולקים במלואם במסגרת ההליך, שאם לא כן, לא ניתן לפרק את החברה.
במידה ומדובר בפירוק חברה מרצון, ובמסגרת החלטתו של בעל החברה, הרי שכחלק מההליך, מחובתו של בעל החברה להסדיר את אופן חלוקתו של הקניין הרוחני העומד לרשותה של החברה, וזאת בדומה לשאר הנכסים העומדים לרשותה.
במרבית המקרים, אופן חלוקתם של נכסים אלו מוסדר מראש במסגרת תקנון החברה אשר כל חברה בישראל מחויבת לנסח עוד מימיה הראשונים, וזאת בהתאם להנחיות משרד המשפטים.
לעומת זאת, ובמידה והליך פירוק החברה נעשה בהחלטתו של בית המשפט, ובמסגרת הליך כינוס נכסים רשמי, אזי מתפקידו של בית המשפט למנות כונס נכסים, אשר מופקד על כינוס נכסיה של החברה והעברתם לנושיה באופן מסודר ושוויוני. גם הקניין הרוחני של החברה מוגדר כנכס לכל דבר, ומשכך גם זה נדרש להיות מחולק בין הנושים באופן שווה.
הקושי במסגרת חלוקתו של קניין רוחני כחלק מהליך פירוק חברה
בניגוד לנכסים "ממשיים", אשר לרוב ניתן להעריך מראש את שווים הכספי, הרי שהערכת שוויו של קניין רוחני מהווה פעמים רבות אתגר ממשי, שכן שווים של נכסים אלו נוטה להשתנות באופן ניכר לאורך הזמן. קושי זה בא לידי ביטוי במיוחד במסגרת הליך פירוק חברה כפוי, ולאורך חלוקת נכסיה של החברה לנושים.
לאור האמור, בעת הליך כינוס הנכסים לעיתים מתעוררת מחלוקת בשאלה מהו שוויו הכספי של נכס המוגדר כקניין רוחני, וכיצד ניתן לחלקו לנושים החוקיים. במקרים אלו, ייתכן כי בית המשפט יידרש לבחון את הסוגיה ולקבוע את שוויו הכספי המוערך של הקניין הרוחני, וכך לקבוע כיצד זה יחולק במסגרת הליך כינוס הנכסים של החברה המפורקת.
