אחת מן העילות לפירוק חברה המוזכרת בחוק הינה "מן הצדק ומן היושר". עילה זו הינה אמורפית ומשמשת כעילה כללית שיכולה להכיל בתוכה מספר רב של מקרים.
בכך היא מאפשרת לתת לבית המשפט שיקול דעת רחב בקביעה האם לדעתו יש לדרוש את פירוק החברה.
יש לציין כי הפסיקה במהלך השנים הכניסה מספר פרמטרים שנכנסים למסגרת הכללית של הצדק והיושר, אך יש לזכור כי זו אינה רשימה סגורה.
עילה זו הינה משמשת כיום כעילה המרכזית ביותר בבקשות של בעלי מניות בחברה בעת פירוק החברה.
העלמה של תשתית החברה
במקרים בהם המטרות העיקריות של החברה לא ניתנות להשגה, כמו למשל עקב אירועים שקרו או היעדר של משאבים פיננסיים, הינה סיטואציה בה ניתן לומר כי נעלמה תשתית החברה ואפשר לבקש את פירוקה מטעמי צדק ויושר.
יש לציין כי אם החברה הגדירה באופן כללי ורחב את מטרותיה החוקיות לכל פעילות שהיא ללא הגדרה ספציפית, תהיה בעיה ממשית לבקש את פירוקה מידי בעלי המניות. כמו כן, אם יוכח כי אין סיכוי ממשי להשיג את המטרות, ניתן לבקש את פירוק החברה תחת עילה זו.
המסגרת השנייה בה נעלמת תשתית החברה מתקיימת במקרים בהם החברה זנחה באופן רצוני את העיסוק במטרות העיקריות שאליהן היא הוגדרה, ובמקום זאת היא מתרכזת במטרות אחרות. בשונה מן האפשרות הראשונה – עילה זו אינה מוחלטת בפסיקה כמצדיקה והיא נתונה לפרשנות משפטית ולמחלוקת.
הקמה למטרות תרמית
מקרה נוסף בו תוכר עילת הצדק והיושר לפירוקה של החברה, היא במקרה בו יוכח בפני בית המשפט כי החברה למעשה אינה בעלת בסיס מסחרי פעיל כלל וכלל, וכי הקמת החברה נעשתה באופן שיאפשר תרמית וניצול.
כך אם למשל חלה הטעייה חמורה בשיקול הדעת של בעלי המניות עקב פרסום של מידע מוטעה כמו תשקיף כוזב, או הטעייה מכוונת אחרת – ניתן לומר שמטרת החברה הינה לשם תרמית וניצול פיננסי של המשקיעים בה.
כמו כן חברה שהוקמה במטרה לא חוקית תתאפשר להיכנס תחת עילה זו.
בעיות בהתנהלות תקינה של הדירקטוריון
בית המשפט יוכל אף להורות על פירוק של חברה מטעמים של צדק ויושר, במקרים בהם המשך הניהול התקין של החברה לא מתאפשר עקב מבוי סתום.
מבוי סתום זה נגרם במקרים בהם כוחות ההצבעה מתחלקים בין שתי קבוצות אינטרס מנוגדות, כך שמועצת המנהלים והאסיפה הכללית לא מגיעים להסכמה ביניהם. יש לציין כי מדובר במקרה בו הדירקטוריון אינו יכול להשפיע כי אף הוא מפולג בדעותיו.
ישנם מקרים רבים נוספים בהם נתקלים במבוי סתום שלא מאפשר המשך התנהלות תקינה שיכול לנבוע לעיתים מהטלות ווטו של קבוצות מיעוט, או אי השגת רוב דרוש לשם קבלת החלטות מכריעות בדבר המשך פעילותה המסחרית התקינה של החברה.
כמו כן ישנם מקרים נוספים הנפוצים פחות בהם ניתן להורות על קיום העילה. כך למשל במקרה בו נקבע בתקנון נסיבות מיוחדות שבהן תפורק החברה אשר כל בעל מניות יוכל לבקש את קיום העילה בקיום החלטה זו.
כמו כן במקרים בהם בעלי השליטה בחברה נוקטים בהתנהגות בה מתקיים עושק כלפי בעלי מניות המיעוט, בית המשפט יורה על פירוק החברה מטעם צדק ויושר. גם בחברה שהיא בנויה על בסיס שותפות ניתן לבקש פירוק של החברה בנסיבות המצדיקות פירוק שותפות מטעמים של צדק ויושר.
ניתן לראות כי עילה כללית זו המנויה בחוק, יכולה להתממש בנסיבות ובסיטואציות שונות אשר הוכרו בפסיקה במהלך השנים כמצדיקות את השימוש בעילה לשם קבלת צו פירוק מבית המשפט.
